Algemene Voorwaarden
Artikel 1. Definities
1.1. Algemene Voorwaarden betekent onderhavig document;
1.2. Commercieel Voorstel betekent het document overeengekomen tussen de Opdrachtgever en U-BE getiteld “Commercieel Voorstel”;
1.3. Customisaties betekent specifieke aanpassingen, toevoegingen, verbeteringen van het standaard Product, speciaal ontwikkeld door U-BE op basis van de bepalingen zoals overeengekomen in de Opdrachtbrief, die niet zal worden beschouwd als onderdeel van het standaard Product.
1.4. Documentatie betekent de technische en functionele informatie die U-BE mogelijks van tijd tot tijd ter beschikking stelt aan haar klanten;
1.5. Gecreëerd Concept betekent ieder conceptueel product dat het resultaat is van en bedacht werd door U-BE, al dan niet in opdracht van en voor een opdrachtgever. Hoewel een concept een immateriële en doch abstracte vorm aan neemt wordt dit binnen de context gedefinieerd door volgende niet limitatieve opsomming: naam, logo, branding, huisstijl, marketingplan, interne structuur, ect.
1.6. Intellectuele Eigendomsrechten betekent alle intellectuele eigendomsrechten van U-BE, inclusief maar niet gelimiteerd tot (a) copyright, auteursrecht, patenten, rechten op databases, trademarkrechten, tekeningen, know-how, en bedrijfsgeheimen (zowel geregistreerd als niet-geregistreerd); (b) applicaties ter registratie, en het recht om een registratie in te dienen, te vernieuwen, te verlengen, voort te zetten, af te splitsen, opnieuw in te dienen, of het verbeteren van enige van deze rechten; en (c) alle andere intellectuele- of industriële eigendomsrechten en gelijkwaardige en vergelijkbare vormen van bescherming die bestaan eender waar ter wereld.
1.7. Opdrachtbrief betekent elke opdrachtbrief, opgesteld tussen de Partijen en onderhevig aan de Algemene Voorwaarden voor de uitvoering van de Professionele Diensten door U-BE.
1.8. Opdrachtgever betekent de partij die de opdracht geeft en die wordt geïdentificeerd als opdrachtgever in het Commercieel Voorstel;
1.9. Overeenkomst betekent de rechtsverhouding die wordt omschreven in artikel van deze Algemene Voorwaarden;
1.10. Partij betekent elke partij bij de Overeenkomst;
1.11. Product betekent ieder concept door U-BE ontwikkeld zoals omschreven in het Commercieel Voorstel. Het Product omvat uitdrukkelijk geen Customisaties.
1.12. Professionele Diensten betekent de ontwikkeling, de implementatie en de integratie diensten of enige andere diensten gerelateerd aan het Product zoals overeengekomen tussen de Partijen van tijd tot tijd en zoals uiteengezet in een Opdrachtbrief;
1.13. U-BE betekent partij Urban Building Exploration BV, met maatschappelijke zetel te 9000 GENT, Wasstraat 136, BE 0749.915.710, RPR Gent, afdeling Gent;
1.14. Specifieke Voorwaarden betekent de specifieke voorwaarden die afzonderlijk kunnen worden bepaald.
1.15. Startdatum betekent de “startdatum” die wordt opgenomen in het Commercieel Voorstel;
1.16. Verbonden Vennootschap betekent, in relatie met de relevante Partij, elke persoon of entiteit controlerend, gecontroleerd door, of onder algemene controle van deze Partij, waarbij “controle” de macht betekent om, direct of indirect, de strategie, het management en het beleid van de entiteit te bepalen, ofwel d.m.v. overeenkomst, eigendom van aandelen, lidmaatschap van de raad van bestuur, via overeenkomst of op enige andere wijze, en in elk geval en zonder beperking van het voorgaande, elke entiteit die eigenaar is van meer dan 50% van de stemgerechtigde aandelen van een tweede entiteit, zal geacht worden die tweede entiteit te controleren (“controlerend” en “gecontroleerd” zal dezelfde betekenis hebben).
1.17. Vertrouwelijke Informatie van een Partij betekent de informatie van de respectievelijke Partij, geschreven, mondeling, elektronisch of in eender welke andere vorm, en welke (i) uitdrukkelijk is aangeduid als zijnde vertrouwelijk of beschermd, of (ii) redelijkerwijze beschermd zou moeten worden als vertrouwelijk of traditioneel wordt erkend als zijnde confidentieel van aard, losstaand van het feit of het uitdrukkelijk werd aangeduid als vertrouwelijk, inclusief maar niet gelimiteerd tot informatie en feiten betreffende ondernemingsplannen/strategieën, klanten, prospecten, medewerkers, leveranciers, partners, investeerders, verbonden vennootschappen of anderen, opleiding methodes en opleidingsmateriaal, financiële informatie, marketingplannen, sales prospecten, klantenlijsten, uitvindingen, programma apparatuur, ontdekkingen, ideeën, concepten, know-how, technieken, formules, processen, procedures, codes en alle technische of handelsgeheimen, inclusief alle kopieën van al het voorgaande of alle analyses, studies of rapporten die het voorgaanden omvatten, weergeven of hierop zijn gebaseerd;
1.18. Werkdag betekent een normale werkdag van U-BE, startend vanaf 9u00 en eindigend op 17u00 van maandag tot en met vrijdag, exclusief wettelijke feestdagen in België;
1.19. De begrippen vermeld in het enkelvoud worden ook in het meervoud begrepen en vice versa.
Artikel 2. Rechtsverhouding
2.1. De rechtsverhouding tussen U-BE en de Opdrachtgever, wordt beheerst door onderhavige Algemene Voorwaarden, de Specifieke Voorwaarden, het Commercieel Voorstel en de facturen (gezamenlijk aangeduid als de “Overeenkomst” en de “Contractuele Documenten”).
2.2. De relatie tussen U-BE en de Opdrachtgever is die van onafhankelijke contractanten. Met ingang van de Startdatum, zal U-BE gerechtigd zijn naar de Opdrachtgever te verwijzen als een klant van U-BE in al zijn commerciële /marketing documentatie en klantenlijsten, als sales referentie, evenals op de websites en andere sociale media van U-BE.
2.3. In geval van tegenstrijdigheden tussen de Contractuele Documenten zal het eerste document voorrang krijgen: Commercieel Voorstel, Specifieke Voorwaarden, Algemene Voorwaarden, Opdrachtbrief, tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk bedongen tussen de Partijen.
2.4. De Overeenkomst vernietigt en vervangt alle schriftelijke of mondelinge contracten, voorstellen en verbintenissen die betrekking hebben op hetzelfde voorwerp en die aan de datum van deze Overeenkomst zouden voorafgaan.
2.5. De Overeenkomst heeft voorrang op de algemene en/of andere voorwaarden van de Opdrachtgever, zelfs indien deze bepalen dat zij als enige gelden.
2.6. Afwijkingen ten opzichte van de Overeenkomst zijn slechts mogelijk na voorafgaande en schriftelijke toestemming van U-BE.
2.7. De Overeenkomst komt tot stand na de ondertekening van het Commercieel Voorstel of bij begin van uitvoering van het Commercieel Voorstel.
2.8. Commerciële documenten en aanbiedingen van U-BE scheppen geen verbintenissen in hoofde van U-BE. Geen verklaring, vertegenwoordiging, garantie, convenant of andere overeenkomst van welke aard dan ook en niet uitdrukkelijk vermeld in de Algemene Voorwaarden zullen van invloed zijn, of worden gebruikt om de uitdrukkelijke voorwaarden en bepalingen van de Algemene Voorwaarden te interpreteren, te wijzigen of te beperken.
2.9. Indien geen Commercieel Voorstel is uitgebracht komt de Overeenkomst tot stand op het moment dat U-BE van Opdrachtgever de schriftelijke bevestiging heeft ontvangen van het geven van persoonlijke (groep)consulten aan een of meerdere opdrachtgeveren.
2.10. De Opdrachtgever mag de Overeenkomst niet overdragen aan een derde behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van U-BE.
Artikel 3. Toepassingsgebied en Interpretatie
3.1. De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle documenten die worden opgesteld door U-BE.
3.2. In de Algemene Voorwaarden (tenzij de context het anders vereist of toelaat):
i. Verwijzing naar een wet of wettelijke bepaling omvat een verwijzing naar die wet of wettelijke bepaling van tijd tot tijd gewijzigd, verlengd of opnieuw vastgesteld, maar alleszins zoals van toepassing op het ogenblik van het afsluiten van een Overeenkomst;
ii. Woorden in het enkelvoud omvatten het meervoud, woorden die een geslacht omvatten elk geslacht en woorden die personen omvatten, omvatten rechtspersonen en vennootschapsvormen, en dit vice versa;
iii. de rubrieken of bijschriften in de artikelen dienen enkel voor de leesbaarheid te verhogen en ter referentie en hebben geen invloed op de interpretatie of de opbouw van de Algemene Voorwaarden.
Artikel 4. Uitvoering van de Overeenkomst
4.1. U-BE zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap. U-BE heeft een inspanningsverplichting jegens de Opdrachtgever; nooit een resultaatverplichting.
4.2. U-BE is bevoegd ter uitvoering van het overeengekomen derden in te schakelen.
4.3. De Opdrachtgever verleent aan U-BE een lastgeving opdat U-BE namens de Opdrachtgever overeenkomsten kan sluiten en uit te voeren. De verdere modaliteiten worden bepaald in het Commercieel Voorstel. Alvorens de ondertekening van overeenkomsten met derden, zal U-BE de Opdrachtgever inlichten van de voorwaarden waaronder die overeenkomsten zullen worden gesloten.
Artikel 5. Verplichtingen van de Opdrachtgever
5.1. De Opdrachtgever is gehouden alle informatie, zowel schriftelijke als mondelinge, welke U-BE overeenkomstig haar oordeel nodig heeft voor het opstellen van een Commercieel Voorstel en het correct uitvoeren van de verleende opdracht, tijdig ter beschikking te stellen.
5.2. De Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan de U-BE ter beschikking gestelde informatie, ook indien deze van derden afkomstig is.
5.3. Indien afspraken zijn gemaakt over het door de Opdrachtgever ter beschikkingstellen van materialen, benodigdheden of faciliteiten ten behoeve van de verleende opdracht, dan zal opdrachtgever deze tijdig en volgens afspraak ter beschikking stellen.
5.4. De uit vertraging in de uitvoering van de opdracht voortvloeiende extra kosten en het extra honorarium ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde informatie, materialen, benodigdheden of faciliteiten, zijn voor rekening van de Opdrachtgever.
Artikel 6. Intellectuele Eigendomsrechten
6.1. U-BE is en blijft de enige en exclusieve eigenaar van de Gecreëerde Concepten en alle gerelateerde Intellectuele Eigendomsrechten, alsook van alle Intellectuele Eigendomsrechten die kunnen voortvloeien uit het verlenen van de Professionele Diensten. Niets in de Algemene Voorwaarden zal de titel of eventuele eigendomsrechten in- of overbrengen van de Gecreëerde Concepten aan de Opdrachtgever. De Opdrachtgever zal op geen enkele wijze een titel, eigendomsrechten, auteursrecht, intellectuele eigendomsrechten of andere eigendomsrechten van welke aard dan ook verwerven, inclusief betreffende alle materialen die werden voorzien onder de Professionele Diensten.
Artikel 7. Audit
7.1. U-BE heeft steeds het recht een audit uit te voeren om zo de werking en eventuele problemen binnen een concept in kaart te brengen en bij te sturen.
7.2. Indien de Opdrachtgever niet aan zijn betaalverplichtingen is nagekomen, zal de Opdrachtgever onmiddellijk na het uitvoeren van de audit, de openstaande saldi betalen aan U-BE, met inbegrip van elke andere toepasselijke latere vertragingsrente, zonder dat dit afbreuk doet aan alle andere rechten en rechtsmiddelen.
7.3. Partijen komen overeen dat het niet betalen van de saldi vermeld in artikel 7.2 wordt aanzien als een wezenlijke wanprestatie in hoofde van de Opdrachtgever welke aanleiding kan geven tot ontbinding van de Overeenkomst.
7.4. Indien uit zulke inspectie blijkt dat de Opdrachtgever te weinig betaalde t.o.v. de verschuldigde vergoedingen aan U-BE, zal de Opdrachtgever onmiddellijk hetgeen te weinig is betaald, betalen aan U-BE, samen met elke andere toepasselijke latere vertragingsrente, zonder dat dit afbreuk doet aan alle andere rechten en rechtsmiddelen. In het geval van onderbetaling of enige andere contractbreuk, zullen alle kosten die verband houden met een dergelijke audit voor rekening van de Opdrachtgever zijn, zonder afbreuk te doen aan alle andere rechten en rechtsmiddelen U-BE hieronder.
Artikel 8. Honorarium, kosten, tarieven
8.1. Het honorarium van de U-BE is niet afhankelijk van de uitkomst van de verleende opdracht. De berekening wordt verder toegelicht in het Commercieel Voorstel.
8.2. Indien na de totstandkoming van de overeenkomst, doch voordat de opdracht geheel is uitgevoerd, tarieven en/of prijzen een wijziging ondergaan, is U-BE gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen, tenzij opdrachtgever en U-BE hierover andere afspraken hebben gemaakt.
8.3. Het honorarium van U-BE is exclusief kosten door U-BE gemaakt ten behoeve van de opdracht, waaronder ook verstaan worden materialen en zaalhuur en exclusief kosten voor inschakeling van derden tenzij anders overeengekomen.
8.4. Indien is overeengekomen dat bepaalde kosten apart gedeclareerd worden aan de opdrachtgever, dan is U-BE verplicht een verantwoording van bedoelde kosten bij te houden en op verzoek van opdrachtgever ter inzage te stellen.
8.5. Indien is overeengekomen dat de honorering van de U-BE berust op een uurtarief, dan is U-BE verplicht een verantwoording van uren bij te houden en op verzoek van de opdrachtgever ter inzage te stellen. Het geldende uurtarief is vastgesteld in de overeenkomst, tevens wordt hier vastgelegd welke werkzaamheden als declarabele uren worden aangemerkt.
8.6. Voor alle afspraken geldt, dat afspraken die niet vierentwintig (24) uur van tevoren worden afgezegd of verschoven, in rekening gebracht zullen worden.
Artikel 9. Betaling
9.1. Betaling dient zonder aftrek, korting of schuldverrekening te geschieden, binnen veertien (14) dagen na factuurdatum. U-BE is gerechtigd om periodiek te factureren.
9.2. Indien opdrachtgever niet onder de onder 9.1 genoemde termijn heeft betaald, is de U-BE gerechtigd, nadat hij opdrachtgever tenminste éénmaal heeft aangemaand te betalen, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van U-BE, vanaf de vervaldatum de wettelijke rente in rekening te brengen tot op de datum van de algehele voldoening. Indien betaling na de eerste aanmaning niet is voldaan, kan een incassobureau worden ingeschakeld.
9.3. Alle in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijk (incasso) kosten, die U-BE maakt door niet-nakomen door Opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten laste van de Opdrachtgever.
9.4. De Opdrachtgever stemt ermee in om alle betalingen die verschuldigd zijn aan U-BE onder de Algemene Voorwaarden of enige Opdrachtbrief, te verrichten binnen de veertien (14) dagen vanaf de datum van de factuur, tenzij de Partijen onderling schriftelijk uitdrukkelijk anders overeenkwamen. De Opdrachtgever stemt ermee in om elke betaling aan U-BE te voldoen, overeenkomstig de bepalingen van de Algemene Voorwaarden in EUR. In geval van laattijdige betaling, zullen alle betalingsverplichtingen van de Opdrachtgever jegens U-BE onmiddellijk opeisbaar worden met een interest van tien procent (10%) op het factuurtotaal.
9.5. Alle vergoedingen die dienen te worden betaald aan U-BE onder de Algemene Voorwaarden zullen worden betaald, zonder het recht op verrekening of tegenvordering en vrij van alle verminderingen of onthoudingen, welke dan ook, tenzij deze wettelijk vereist zijn, in welk geval de Opdrachtgever verplicht zal zijn om aan U-BE dergelijke bijkomende bedragen te betalen die noodzakelijk zijn opdat de netto bedragen die zullen worden ontvangen door U-BE, na alle verminderingen of onthoudingen, niet minder zullen zijn dan de betalingen die zouden moeten zijn uitgevoerd door de Opdrachtgever in de afwezigheid van enige verminderingen of onthoudingen. Bedragen vermeld in de Algemene Voorwaarden zijn exclusief eventuele belastingen of andere belastingen op toegevoegde waarde, die bovendien bijkomend zullen worden aangerekend aan de Opdrachtgever. De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de betaling van alle algemene of lokale import belastingen, gebruiksbelasting, belasting op toegevoegde waarde, achtergehouden belasting of alle andere belastingen die in verband staan met de levering of het gebruik van de Gecreëerde Concepten en de Professionele Diensten. De Opdrachtgever zal U-BE onmiddellijk vergoeden voor zulke belastingen die door U-BE worden betaald.
Artikel 10. Eigendomsvoorbehoud
10.1. Alle door U-BE geleverde en uitgeleende zaken, daaronder eventueel mede begrepen kaarten, spellen, video’s, boeken, enz., blijven eigendom van U-BE, tenzij expliciet anders bepaald.
10.2. De Opdrachtgever is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden noch op enige andere wijze te bezwaren.
10.3. Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, is de Opdrachtgever verplicht gebruiker zo snel als redelijkerwijs verwacht mag worden daarvan op de hoogte te stellen.
10.4. De Opdrachtgever verplicht zich de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, ontploffing- en waterschade alsmede tegen diefstal en de polis van deze verzekering op eerste verzoek ter inzage te geven.
Artikel 11. Teruggave ter beschikking gestelde zaken
11.1. Indien U-BE aan de Opdrachtgever bij de uitvoering van de Overeenkomst zaken ter beschikking heeft gesteld is opdrachtgever gehouden het geleverde binnen zeven (7) dagen in oorspronkelijke staat, vrij van gebreken en volledig te retourneren, tenzij anders is overeengekomen. Indien de overeenkomst is gestopt, dienen alle in bruikleen gestelde goederen binnen zeven (7) dagen geretourneerd te zijn. Indien de Opdrachtgever deze verplichting niet nakomt zijn alle hieruit voortvloeiende kosten voor zijn rekening.
11.2. Indien de Opdrachtgever, om welke reden ook, na daartoe strekkende aanmaning, alsnog in gebreke blijft met de onder 11.1 genoemde verplichting, heeft U-BE het recht de daaruit voortvloeiende schade en kosten, waaronder de kosten van vervanging op opdrachtgever te verhalen.
Artikel 12. Vrijwaringen
12.1. De Opdrachtgever vrijwaart U-BE voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door de Opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de Overeenkomst worden gebruikt.
12.2. Indien de Opdrachtgever aan U-BE informatiedragers, elektronische bestanden of software etc. verstrekt, garandeert deze dat de informatiedragers, elektronische bestanden of software vrij zijn van virussen en defecten.
Artikel 13. Leveringstermijn
13.1. Termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als indicatieve termijn, indien dit uitdrukkelijk is overeengekomen.
Artikel 14. Opzegging en annulering
14.1. Indien naar oordeel van de Opdrachtgever dan wel U-BE de voortgang van de dienstverlening ernstig wordt belemmerd kunnen opdrachtgever en U-BE na mondeling overleg overeenkomen de verdere opdracht te laten vervallen.
14.2. Opzegging dient schriftelijk en per aangetekende post aan de wederpartij te worden meegedeeld.
14.3. Indien de Opdrachtgever de opdracht geheel of gedeeltelijk annuleert is hij of zij gehouden aan U-BE alle met het oog op de uitvoering van deze opdracht redelijkerwijs gemaakte kosten te vergoeden: alles onverminderd het recht van U-BE op de vergoeding wegens winstderving.
14.4. De Opdrachtgever zal zonder nadere aankondiging geacht worden in toerekenbaarheid verzuim te zijn:
i. in geval hij enige verplichting uit de overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt.
ii. bij faillissement of surseance van betaling van zichzelf dan wel zijn ondernemin.
iii. bij liquidatie van zijn bedrijf.
14.5. U-BE heeft in deze gevallen het recht zonder sommatie en/of rechtelijke tussenkomst hetzij de uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten, hetzij de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.
Artikel 15. Beperking van Aansprakelijkheid van de Partijen
15.1. U-BE zal zijn werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van een counsellor/coach kan worden verwacht. U-BE is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van onjuiste of onvolledige informatieverstrekking door opdrachtgever. Indien de opdrachtgever aantoont dat hij schade heeft geleden door een fout van de U-BE die bij zorgvuldig handelen zou zijn vermeden, is U-BE voor de schade slechts aansprakelijk tot een maximum van het bedrag van het honorarium voor de betreffende opdracht voor het laatste kalenderjaar, tenzij er aan de zijde van U-BE sprake is van opzet of daarmee gelijk te stellen grove nalatigheid.
15.2. Met inachtneming van de maximale omvang toegestaan door de toepasselijke wetgeving, zal de aansprakelijkheid van U-BE onder deze Algemene Voorwaarden te allen tijde beperkt zijn tot het bedrag gelijk aan alle bedragen betaald door de Opdrachtgever aan U-BE onder de huidige Algemene Voorwaarden tijdens de eerste twaalf (12) maanden na de Startdatum en welke betrekking hebben op één Commercieel Voorstel.
15.3. In geen geval zal U-BE aansprakelijk zijn jegens de Opdrachtgever voor enige indirecte, punitieve, speciale gevolgschade of vergelijkbare schade (met inbegrip van gederfde winst, verloren inkomsten, verloren zaken, verlies of beschadiging van gegevens, verlies van klanten en contracten, verlies van goodwill, de kosten van de aanschaf van vervangende goederen of diensten, en reputatieschade) ongeacht als gevolg van nalatigheid, contractbreuk of van een wettelijke plicht of anderszins hoe dan ook, en vorderingen van derde partijen en voor zover toegestaan onder toepasselijke wetgeving. Elke Partij heeft de plicht om de schade te beperken.
15.4. De Opdrachtgever erkent en aanvaardt dat de huidige bepalingen inzake de beperking van de aansprakelijk een essentiële voorwaarde uitmaken voor de diensten aangeboden door U-BE en dat dergelijke aansprakelijkheidsbeperkingen van kracht blijven, zelfs in geval van beëindiging van het Commercieel Voorstel en de Algemene Voorwaarden, om welke reden dan ook.
15.5. De in dit artikel en de overige in de Algemene Voorwaarden opgenomen uitsluitingen en beperkingen van de aansprakelijkheid van U-BE komen te vervallen als en voor zover de schade het gevolg is van opzet van U-BE. Opzet wordt niet vermoed en moet worden bewezen door de Opdrachtgever.
15.6. De in dit artikel beschreven uitsluitingen en beperkingen van de aansprakelijkheid van U-BE laten de overige in de Algemene Voorwaarden opgenomen uitsluitingen en beperkingen van de aansprakelijkheid van U-BE onverlet.
15.7. De Opdrachtgever zal te allen tijde tijdens en na de looptijd van de Algemene Voorwaarden U-BE vrijwaren en schadeloos stellen tegen alle vorderingen, eisen, acties, procedures en alle verliezen in verband met een schending van de Algemene Voorwaarden door de Opdrachtgever elke nalatigheid of onjuist handelen of nalaten door de Opdrachtgever onder de Algemene Voorwaarden, elke nalatigheid of onjuiste voorstelling van zaken door de Opdrachtgever en/of enige fouten of nalatigheden in de uitvoering van hun verplichtingen voortvloeiend uit de Algemene Voorwaarden, resulterend in vorderingen van derden.
Artikel 16. Overmacht
16.1. Geen van beide Partijen is aansprakelijk voor eventuele vertragingen bij de uitvoering, of niet-uitvoering, van één van haar verplichtingen in hoofde van de Algemene Voorwaarden en de Overeenkomst (met uitzondering van betalingsverplichtingen) als gevolg van overmacht.
16.2. Onder overmacht wordt verstaan een tijdelijke of permanente onmogelijkheid voor een Partij om haar verplichtingen te vervullen, als gevolg van onvermijdelijke, onvoorziene en externe feiten en omstandigheden die redelijkerwijs buiten de macht van die Partij vallen.
16.3. In de volgende gevallen, maar niet enkel hiertoe beperkt, is in ieder geval sprake van overmacht: oorlog of oorlogsgevaar, oproer of publieke opstand, brand veroorzaakt door een externe calamiteit, een in- of export embargo opgelegd door de overheid, overstromingen, internet storing of andere netwerkonderbrekingen, nalatigheid of contractuele fout van een derde partij, pandemie, gezondheidscrisis, staking of sociale actie en voor het overige alle omstandigheden gekwalificeerd door beide Partijen als overmacht. De Partijen stellen alles in het werk om de gevolgen tot een minimum te beperken.
16.4. In geval van overmacht zal U-BE daarvan onverwijld mededeling doen aan de Opdrachtgever. De Opdrachtgever heeft na ontvangst van deze mededeling gedurende acht dagen het recht de opdracht schriftelijk te annuleren, echter onder de verplichting om van de U-BE af te nemen en haar te vergoeden voor het uitgevoerde gedeelte van de opdracht.
Artikel 17. Vervaltermijn
17.1. Voor zover in deze Algemene Voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van de Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens U-BE in verband met het verrichten van werkzaamheden door U-BE in ieder geval na een (1) jaar na het moment waarop opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.
Artikel 18. Vorderingen van derde partijen betreffende inbreuken
18.1. U-BE zal onmiddellijk schriftelijk in kennis worden gesteld van eventuele vorderingen uitgaande van een derde partij in verband met een vermeende of daadwerkelijke inbreuk op het Gecreëerde Concept of ander materiaal ter beschikking gesteld door U-BE en zal het recht verkrijgen om de verdediging en afhandeling van deze vorderingen te beheren en te leiden. De Opdrachtgever is gerechtigd om te participeren in een dergelijke procedure op eigen kosten.
18.2. U-BE moet de Opdrachtgever regelmatig informeren over de stand van de procedure en/of de lopende onderhandelingen. De Opdrachtgever stemt ermee in om redelijk samen te werken met U-BE in de verdediging en afwikkeling van een dergelijke vordering. In het geval dat het Gecreëerde Concept of enig ander materiaal als hierboven omschreven, naar het redelijk oordeel van U-BE, het onderwerp dreigt te worden of het onderwerp is van een inbreukvordering zoals hierboven uiteengezet, zal U-BE het recht hebben om naar eigen optie en kosten (i) het vermeende inbreuk makende zaken te modificeren of te vervangen zodat het geen inbreuk makend item meer is met behoud in hoofdzaak van vergelijkbare functionaliteit; of (ii) het recht te verkrijgen voor de Opdrachtgever om de betreffende zaak te blijven gebruiken, te vermarkten en te verspreiden van dergelijk materiaal volgens de voorwaarden van de Algemene Voorwaarden.
18.3. De Opdrachtgever vrijwaart, verdedigt en houdt U-BE en haar Verbonden Vennootschappen schadeloos voor en tegen eventuele schade, verliezen, kosten en uitgaven (inclusief redelijke erelonen van advocaten) geleden of opgelopen door U-BE voortkomend uit inbreuken door de Opdrachtgever op intellectuele eigendomsrechten van een derde partij.
18.4. In het geval dat een vermeende of daadwerkelijke inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten gerelateerd aan het Gecreëerd Concept zich voordoet, zal de Opdrachtgever onmiddellijk het gebruik van het desbetreffend concept staken. In het geval dat de Opdrachtgever deze verplichting negeert, kan U-BE naar eigen goeddunken de Overeenkomst opzeggen met onmiddellijke ingang en zonder enige vergoeding of schadeloosstelling verschuldigd door U-BE.
18.5. U-BE is niet aansprakelijk voor enige vordering die is gebaseerd op (i) ongeoorloofd gebruik van het Gecreëerd Concept door de Opdrachtgever, (ii) een wijziging door de Opdrachtgever of een derde partij van het Gecreëerd Concept , (iii) het mislukken van het integreren of installeren van verbeteringen door de Opdrachtgever ten aanzien van het Gecreëerd Concept uitgegeven door U-BE, indien U-BE heeft aangegeven dat dergelijke verbeteringen of aanpassingen nodig zijn om een potentiële inbreuk te voorkomen, (iv) het gebruik van het Gecreëerd Concept door de Opdrachtgever in een onverenigbare of onbevoegde combinatie met niet-U-BE producten of diensten.
Artikel 19. Vertrouwelijke Informatie
19.1. Elke Partij zal de Vertrouwelijke Informatie gerelateerd aan de andere Partij, inclusief alle Vertrouwelijke Informatie waarvan kennis genomen tijdens de onderhandelingen en de uitvoering van de Algemene Voorwaarden, vertrouwelijk behandelen en geheim houden en zal deze niet openbaar of bekend maken aan een derde partij, met uitzondering van haar agenten of consultants wanneer deze openbaarmaking noodzakelijk is.
19.2. Vertrouwelijke Informatie bekend gemaakt bij dit Commercieel Voorstel mag niet worden gebruikt door de ontvanger voor andere doeleinden dan noodzakelijk voor de uitvoering van haar verplichtingen in hoofde van de Overeenkomst.
19.3. De Opdrachtgever stelt U-BE onverwijld in kennis indien zij kennis krijgt van een inbreuk op de verplichtingen uit dit artikel en geeft U-BE alle redelijke bijstand hieraan gerelateerd.
De bepalingen van dit artikel zijn niet van toepassing op een geheim of informatie:
i. dat werd gepubliceerd of verschenen is in het publieke domein anders dan door een schending van de Algemene Voorwaarden of,
ii. waarvan kan worden aangetoond dat deze gekend waren door de ontvangende Partij voordat het werd bekend gemaakt door de openbaar makende Partij of,
iii. dat rechtmatig werd verkregen van een derde partij of,
iv. waarvan kan worden aangetoond dat ze ontstaan is door de ontvangende Partij onafhankelijk van de openbaarmaking en anders dan deel uitmakend van het project.
19.4. De verbintenis in dit artikel is van toepassing op elk stuk informatie dat tussen U-BE en de klant wordt uitgewisseld en zal voortduren gedurende vijf (5) jaar na de beëindiging of afloop van de Overeenkomst, om welke reden dan ook.
Artikel 20. Kennisgeving
20.1. Elke kennisgeving die bedoeld is in de Algemene Voorwaarden zal in eerste instantie worden gegeven door middel van een elektronische mail naar de emailadressen zoals werden uiteengezet in het Commercieel Voorstel.
20.2. Alle kennisgevingen door middel van elektronische e-mail zullen enkel geldig zijn in het geval dat er een uitdrukkelijke ontvangstbevestiging werd gegeven door U-BE aan de Opdrachtgever binnen de vijf (5) Werkdagen.
20.3. In het geval er geen ontvangstbevestiging werd gegeven door U-BE binnen de vijf (5) Werkdagen, kunnen alle kennisgevingen schriftelijk worden gedaan door bezorging aan persoon, door middel van een aangetekende brief, fax transmissie (bevestigd per aangetekende brief) aan elk van de Partijen hun adres dat in het Commercieel Voorstel werd vermeld of aan andere adressen die een Partij heeft aangeleverd door kennisgeving zoals hieronder beschreven.
20.4. Alle kennisgevingen zullen geacht te zijn gegeven (i) indien met de hand, op het ogenblik van de feitelijke levering ervan aan de ontvangende partij op het adres van deze Partij, zoals hierboven omschreven, (ii) indien verzonden per koerier, op de eerstvolgende Werkdag volgend op de dag waarop deze kennisgeving werd geleverd aan de koeriersdienst, of (iii) indien verzonden per aangetekende post, op de vijfde Werkdag volgend op de dag waarop deze werd verstuurd.
Artikel 21. Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken
21.1. Op deze Algemene Voorwaarden alsook op het Commercieel Voorstel en de Overeenkomst, is het Belgische recht van toepassing. In geval van geschil, zijn de Belgische rechtbanken van oost-Vlaanderen, afdeling Gent bevoegd.
Artikel 22. Specifieke Voorwaarden
22.1. U-BE streeft ernaar om de additionele Specifieke Voorwaarden te gehoorzamen, indien van toepassing, zoals beschreven in het Commercieel Voorstel indien en in de mate dat dit door de wet vereist is.
Artikel 23. Splitsbaarheid
23.1. De eventuele nietigheid van één van de bepalingen van de Overeenkomst zal geenszins invloed hebben op de geldigheid van de andere clausules ondanks de nietigheid van de betwiste clausule. De partijen zullen alles in het werk stellen om, in onderlinge overeenstemming, de nietige clausule te vervangen door een geldige clausule met dezelfde of grotendeels dezelfde economische impact als de nietige clausule.
Artikel 24. Afstand van recht
24.1. Het niet opeisen van een recht of het niet toepassen van een sanctie door U-BE houdt geenszins een afstand van recht in.
Artikel 25. Taal
25.1. De Algemene Voorwaarden werden opgesteld in het Nederlands, welke taal overheersend zal zijn in al haar aspecten. Verder zal alle communicatie en kennisgeving in verband met de Algemene Voorwaarden in het Nederlands gebeuren.